ST中珠: 中珠医疗控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料|观点

中珠医疗控股股份有限公司                     2023 年第一次临时股东大会会议资料

(相关资料图)

        中珠医疗控股股份有限公司

        ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD

               会议资料

                二〇二三年一月九日

                    中国·珠海

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               目        录

一、会议议程

二、2023 年第一次临时股东大会会议注意事项

三、2023 年第一次临时股东大会表决办法

四、会议议案

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               中珠医疗控股股份有限公司

   时   间：二〇二三年一月九日   上午 10:30

   地   点：珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大厦六楼会议室

   主持人：董事长叶继革先生

   会议议程：

   一、主持人宣布会议开始。

   二、宣布“2023 年第一次临时股东大会会议注意事项”。

   三、宣布“2023 年第一次临时股东大会表决方法”。

   四、对下列议案进行审议：

   五、股东发言及回答股东提问。

   六、主持人宣布参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数。

   七、推选 2023 年第一次临时股东大会现场表决监票人。

   八、现场与会股东和股东代表对议案进行投票表决。

   九、现场股东大会休会（统计现场投票表决结果并上传交易所）。

   十、（获取交易所统计的投票表决结果）现场股东大会复会，股东大会监票人

员代表当场宣布表决结果。

   十一、股东大会见证律师发表见证意见。

   十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。

   十三、会议主持人宣布会议结束。

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  为了维护投资者的合法权益，确保公司本次 2023 年第一次临时股东大会的正常

秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：

  一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会

议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规

关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股

东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。

  二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份

份额行使表决权，可对会议审议事项进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它

股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

  三、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各

项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公

室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会会务处将按股东登记时间，先后安排

股东发言。股东发言时应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言原则上不超过

五分钟。

  四、本次股东大会无特别议案；涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避

表决。

  五、会议期间请关闭手机等通讯工具。

                        中珠医疗控股股份有限公司董事会

                               二〇二三年一月九日

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  一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司 2023 年第一

次临时股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。

  二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名

方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形

式进行表决。

  三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投

票。

  四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反

对票或弃权票。

  五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人

的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报

不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准。对

不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项表决事项

时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次

股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股

东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，

按照弃权计算。

  六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出

的表决票，表决无效，应重新进行表决。

  七、对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上

通过；关联交易事项，关联股东回避表决。

  八、会议表决设监票人 3 人，其中 2 名为股东代表，1 名为监事。监票人由会议

在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务

组指定，在监票人领导下进行工作。

  九、现场计票工作结束后，由证券部工作人员报送到上证所信息网络有限公司汇

总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。

                        中珠医疗控股股份有限公司董事会

                                二〇二三年一月九日

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议案 1：

               中珠医疗控股股份有限公司

        关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案

各位股东：

  公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）

                        （以下简称“大华”）为公司

  一、拟续聘会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  成立日期：2012 年 2 月 9 日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合

伙企业）

  组织形式：特殊普通合伙

  注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

  首席合伙人：梁春

  截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人

  截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1498 人，其中：签署过证券服务业务

审计报告的注册会计师人数：929 人

  主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、

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建筑业。

  本公司同行业上市公司审计客户家数：30 家

  已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 7 亿

元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关

的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管

理措施 34 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 3 次；97 名从业人员近三年因执业行为

分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 45 次、自律监管措施 1 次、

纪律处分 4 次。

  （二）项目信息

  项目合伙人：姓名程银春，1995 年 12 月成为注册会计师，2001 年 9 月开始从事

上市公司审计，2001 年 9 月开始在大华所执业，2020 年 12 月开始为本公司提供审计

服务；近三年签署上市公司审计报告数量 2 个。

  签字注册会计师：姓名张旭东，2017 年 5 月成为注册会计师，2015 年 8 月开始

从事上市公司审计，2017 年 5 月开始在大华所执业，2020 年 12 月开始为本公司提供

审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量 1 个。

  项目质量控制复核人：姓名王曙晖，1996 年 5 月成为注册会计师，1994 年 3 月

开始从事上市公司审计，2020 年 10 月开始在大华所执业，2021 年 12 月开始为本公

司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告超过 50 家次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑

事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；近三年因执业行为

受到监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处

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分的具体情况如下：

序号   姓名     处理处罚日期         处理处罚类型       实施单位      事由及处理处罚情况

                                                 主要问题是对世纪鼎利

                                       中国证券监督管   2020 年报审计商誉减值

                日          政监管措施

                                         管局      别公司收入确认依据不

                                                 充分等。

     大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量

控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

     （1）审计费用定价原则

     本期审计费用 110 万元（其中财务审计费用 80 万元，内控审计费用 30 万元），

系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。

工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业

人员专业技能水平等分别确定。

     （2）审计费用同比变化情况

      项目              2020 年度          2021 年度       增减（%）

     收费金额              110 万元           110 万元          0%

     二、拟续聘会计事务所履行的程序

     （一）审计委员会的审核意见

     公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、专

业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，认为大华

会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、

投资者保护能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独

立性，能够满足公司审计工作的要求，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

     （二）独立董事的事前认可及独立意见

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  事前认可意见：

  经审核大华会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们认为大华会计

师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司

提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供公允的审计服务，满足公司年度财务审

计和内部控制审计工作的要求。公司此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不

存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  独立意见：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为

上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的过程中能够遵循独

立、客观、公允、公正的原则，能够为公司提供专业审计服务，满足公司 2022 年度

财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合法律

法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中

小股东利益的情形。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司

  请各位股东审议。

                         中珠医疗控股股份有限公司董事会

                                二〇二三年一月九日

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议案 2：

               中珠医疗控股股份有限公司

           关于补选公司第九届董事会董事的议案

各位股东：

  中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于 2022 年 12

月 30 日收到合计持有公司 11.69%股份的股东深圳市馨德盛发展有限公司（以下简称

“馨德盛”）提交的《关于增补中珠医疗控股股份有限公司董事的函》。股东馨德盛提

请公司董事会在 2023 年第一次临时股东大会议程中增加《关于补选公司第九届董事

会董事的议案》，提名武有先生、曾钰成先生为公司第九届董事会增补董事候选人。

  根据《公司法》、

         《公司章程》的有关规定，持有或者合并持有公司发行在外的有

表决权股份总数 1%以上股东，享有提名权；单独或者合计持有公司 3%以上股份的

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。

  截止本公告日，馨德盛持有公司 200,000 股，占公司总股本的 0.01%股；馨德盛

及其一致行动人深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市楷盛盈科技有限公司、黄

鹏斌先生合计持有公司 232,768,262 股，占公司总股本的 11.69%。

  增补董事候选人简历附后。

  请各位股东审议。

                              中珠医疗控股股份有限公司董事会

                                      二〇二三年一月九日

中珠医疗控股股份有限公司               2023 年第一次临时股东大会会议资料

增补董事候选人简历如下：

  武有先生，男，1995 年 5 月出生，本科学历，曾任介休市玉玺能源有限公司总

经理；现任珠海信基沙石土有限公司总经理。武有先生未持有公司股份。武有先生与

本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。

  曾钰成先生，男，1990 年 12 月出生，本科学历，曾任珠海市奥园天悦湾房地产

开发有限公司副董事长；现任广东中睿发展集团有限公司总经理。曾钰成先生未持有

公司股份。曾钰成先生与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中

国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议案 3：

               中珠医疗控股股份有限公司

         关于补选公司第九届董事会独立董事的议案

各位股东：

  中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于 2022 年 12

月 30 日收到单独持有公司 7.14%股份的股东广州云鹰资本管理有限公司（以下简称

“云鹰资本”）提交的《关于增补中珠医疗控股股份有限公司独立董事的函》。股东云

鹰资本提请公司董事会在 2023 年第一次临时股东大会议程中增加《关于补选公司第

九届董事会独立董事的议案》，提名陈朗先生为公司第九届董事会增补独立董事候选

人。

  根据《公司法》、

         《公司章程》的有关规定，持有或者合并持有公司发行在外的有

表决权股份总数 1%以上股东，享有提名权；单独或者合计持有公司 3%以上股份的

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。

  截止本公告日，云鹰资本有公司 142,266,541 股，占公司总股本的 7.14%。

  增补独立董事候选人简历附后。

  请各位股东审议。

                            中珠医疗控股股份有限公司董事会

                                    二〇二三年一月九日

增补独立董事候选人简历如下：

  陈朗先生，男，1979 年 8 月出生，硕士学历，国际会计师。现任鹏盛会计师事

务所（特殊普通合伙）珠海分所副所长、珠海轩普税务师事务所有限公司总经理。陈

朗先生未持有公司股份。陈朗先生与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关

系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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标签： 临时股东大会 股份有限公司 中珠医疗